Como a governança corporativa impacta a responsabilidade dos administradores?

A governança corporativa é a base para uma gestão empresarial transparente, ética e sustentável. E, nesse contexto, a responsabilidade dos administradores ganha cada vez mais destaque, principalmente diante das novas exigências regulatórias e do aumento da cobrança por integridade na condução dos negócios.

Se você é empresário, gestor, investidor ou atua na área jurídica, entender as implicações legais da governança corporativa é essencial para evitar prejuízos, litígios e danos à imagem da empresa. Neste artigo, vamos explorar 8 pontos essenciais sobre a governança corporativa e a responsabilidade dos administradores, trazendo exemplos práticos, teses jurídicas e orientações claras.

O que é governança corporativa e por que ela é tão importante?

A governança corporativa consiste em um conjunto de práticas, regras e processos que direcionam e controlam a atuação de uma empresa. Ela visa promover a transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

No Brasil, sua relevância cresceu com a profissionalização da gestão, as exigências de mercado e a atuação de órgãos como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

Além disso, uma boa governança corporativa reduz riscos legais e melhora a relação com investidores, clientes e parceiros.

Exemplo prático: Uma empresa que não adota mecanismos de controle interno pode permitir fraudes ou decisões que contrariem os interesses dos acionistas, gerando prejuízos e responsabilidade direta dos administradores.

Quando os administradores podem ser responsabilizados por atos de gestão?

A responsabilidade dos administradores ocorre sempre que eles agem com dolo, culpa, negligência, imprudência ou má-fé. Essa responsabilidade pode ser civil, administrativa ou até penal, a depender da natureza do ato praticado.

Casos em que pode haver responsabilização:

• Fraudes contábeis

• Omissão de informações relevantes

• Desvio de finalidade

• Má gestão intencional

• Atos contra o estatuto social

A Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76) e o Código Civil (artigos 1.011 a 1.020) são os principais instrumentos legais utilizados para apurar e punir excessos dos administradores.

Tese jurídica importante: A aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica pode alcançar o patrimônio do administrador quando comprovado o abuso de direito ou fraude.

Quais são os pilares da governança corporativa eficaz?

De acordo com o IBGC, os quatro pilares fundamentais da governança corporativa são:

1. Transparência – Compartilhamento claro e preciso de informações com stakeholders.

2. Equidade – Tratamento justo e isonômico dos sócios e partes interessadas.

3. Prestação de Contas (accountability) – Responsabilização pela gestão e decisões.

4. Responsabilidade Corporativa – Compromisso com sustentabilidade e ética.

A adoção desses princípios protege os administradores e fortalece a reputação da empresa perante o mercado.

Como evitar riscos legais na administração de empresas?

A melhor forma de evitar a responsabilização é a adoção de práticas preventivas e uma governança sólida. Algumas medidas essenciais são:

• Criação de conselhos consultivos ou deliberativos;

• Elaboração de políticas internas e códigos de conduta;

• Registro formal das decisões administrativas;

• Auditorias e compliance jurídico;

• Treinamento contínuo da equipe gestora.

Exemplo prático: Um administrador que comprova ter seguido parecer jurídico e decisão colegiada dificilmente será responsabilizado por um prejuízo eventual.

A responsabilidade dos administradores em empresas familiares é diferente?

Em empresas familiares, onde muitas decisões são tomadas de forma informal, a governança corporativa costuma ser mais frágil. Nesses casos, os administradores podem ser ainda mais vulneráveis à responsabilização civil.

A profissionalização da gestão, separação entre patrimônio pessoal e empresarial e formalização dos atos são estratégias essenciais para prevenir litígios entre familiares e proteger os gestores.

O administrador responde pelos atos de outros membros da diretoria?

A responsabilidade, em regra, é individualizada. Ou seja, cada administrador responde por seus próprios atos. No entanto, a solidariedade pode ser aplicada quando há omissão, conivência ou aprovação expressa das decisões irregulares.

Jurisprudência relevante: O STJ já reconheceu a responsabilidade solidária de conselheiros que aprovaram irregularidades em assembleia, mesmo sem participação direta no ato.

Quais os reflexos da Lei Anticorrupção e da LGPD na atuação dos administradores?

A Lei Anticorrupção (Lei 12.846/13) e a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD – Lei 13.709/18) ampliaram a responsabilidade dos administradores, impondo obrigações relacionadas à integridade e ao tratamento de dados pessoais.

Consequência prática: Um vazamento de dados sem políticas de proteção pode gerar sanções administrativas, civis e até criminais contra a empresa e seus gestores.

Como a Reis Advocacia pode auxiliar administradores e empresas?

Nosso escritório atua com consultoria jurídica preventiva, análise de riscos, auditorias legais e representação em ações de responsabilização de administradores. Temos experiência com:

• Constituição de conselhos e estruturação de governança;

• Elaboração de estatutos sociais, contratos e regulamentos internos;

• Defesa judicial de administradores acusados injustamente.

Se você atua na gestão empresarial ou deseja prevenir conflitos jurídicos, fale com um de nossos advogados especialistas e descubra como proteger seus interesses.

qual o papel estratégico da governança corporativa e da atuação responsável dos administradores?

A governança corporativa vai muito além de uma exigência legal — ela é um instrumento estratégico para proteger o negócio, garantir perenidade e atrair investimentos. Já a responsabilidade dos administradores exige ética, preparo técnico e decisões fundamentadas.

Ao longo deste artigo, mostramos como agir de forma preventiva, quais são os riscos legais envolvidos e como a atuação do advogado especialista pode ser determinante.