Como a governança corporativa impacta a responsabilidade dos administradores?
A governança corporativa é a base para uma gestão empresarial transparente, ética e sustentável. E, nesse contexto, a responsabilidade dos administradores ganha cada vez mais destaque, principalmente diante das novas exigências regulatórias e do aumento da cobrança por integridade na condução dos negócios.
Se você é empresário, gestor, investidor ou atua na área jurídica, entender as implicações legais da governança corporativa é essencial para evitar prejuízos, litígios e danos à imagem da empresa. Neste artigo, vamos explorar 8 pontos essenciais sobre a governança corporativa e a responsabilidade dos administradores, trazendo exemplos práticos, teses jurídicas e orientações claras.
O que é governança corporativa e por que ela é tão importante?
A governança corporativa consiste em um conjunto de práticas, regras e processos que direcionam e controlam a atuação de uma empresa. Ela visa promover a transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
No Brasil, sua relevância cresceu com a profissionalização da gestão, as exigências de mercado e a atuação de órgãos como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
Além disso, uma boa governança corporativa reduz riscos legais e melhora a relação com investidores, clientes e parceiros.
Exemplo prático: Uma empresa que não adota mecanismos de controle interno pode permitir fraudes ou decisões que contrariem os interesses dos acionistas, gerando prejuízos e responsabilidade direta dos administradores.
Quando os administradores podem ser responsabilizados por atos de gestão?
A responsabilidade dos administradores ocorre sempre que eles agem com dolo, culpa, negligência, imprudência ou má-fé. Essa responsabilidade pode ser civil, administrativa ou até penal, a depender da natureza do ato praticado.
Casos em que pode haver responsabilização:
Fraudes contábeis
Omissão de informações relevantes
Desvio de finalidade
Má gestão intencional
Atos contra o estatuto social
A Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76) e o Código Civil (artigos 1.011 a 1.020) são os principais instrumentos legais utilizados para apurar e punir excessos dos administradores.
Tese jurídica importante: A aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica pode alcançar o patrimônio do administrador quando comprovado o abuso de direito ou fraude.
Quais são os pilares da governança corporativa eficaz?
De acordo com o IBGC, os quatro pilares fundamentais da governança corporativa são:
Transparência – Compartilhamento claro e preciso de informações com stakeholders.
Equidade – Tratamento justo e isonômico dos sócios e partes interessadas.
Prestação de Contas (accountability) – Responsabilização pela gestão e decisões.
Responsabilidade Corporativa – Compromisso com sustentabilidade e ética.
A adoção desses princípios protege os administradores e fortalece a reputação da empresa perante o mercado.
Como evitar riscos legais na administração de empresas?
A melhor forma de evitar a responsabilização é a adoção de práticas preventivas e uma governança sólida. Algumas medidas essenciais são:
Criação de conselhos consultivos ou deliberativos;
Elaboração de políticas internas e códigos de conduta;
Registro formal das decisões administrativas;
Auditorias e compliance jurídico;
Treinamento contínuo da equipe gestora.
Exemplo prático: Um administrador que comprova ter seguido parecer jurídico e decisão colegiada dificilmente será responsabilizado por um prejuízo eventual.
A responsabilidade dos administradores em empresas familiares é diferente?
Em empresas familiares, onde muitas decisões são tomadas de forma informal, a governança corporativa costuma ser mais frágil. Nesses casos, os administradores podem ser ainda mais vulneráveis à responsabilização civil.
A profissionalização da gestão, separação entre patrimônio pessoal e empresarial e formalização dos atos são estratégias essenciais para prevenir litígios entre familiares e proteger os gestores.
O administrador responde pelos atos de outros membros da diretoria?
A responsabilidade, em regra, é individualizada. Ou seja, cada administrador responde por seus próprios atos. No entanto, a solidariedade pode ser aplicada quando há omissão, conivência ou aprovação expressa das decisões irregulares.
Jurisprudência relevante: O STJ já reconheceu a responsabilidade solidária de conselheiros que aprovaram irregularidades em assembleia, mesmo sem participação direta no ato.
Quais os reflexos da Lei Anticorrupção e da LGPD na atuação dos administradores?
A Lei Anticorrupção (Lei 12.846/13) e a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD – Lei 13.709/18) ampliaram a responsabilidade dos administradores, impondo obrigações relacionadas à integridade e ao tratamento de dados pessoais.
Consequência prática: Um vazamento de dados sem políticas de proteção pode gerar sanções administrativas, civis e até criminais contra a empresa e seus gestores.
Como a Reis Advocacia pode auxiliar administradores e empresas?
Nosso escritório atua com consultoria jurídica preventiva, análise de riscos, auditorias legais e representação em ações de responsabilização de administradores. Temos experiência com:
Constituição de conselhos e estruturação de governança;
Elaboração de estatutos sociais, contratos e regulamentos internos;
Defesa judicial de administradores acusados injustamente.
Se você atua na gestão empresarial ou deseja prevenir conflitos jurídicos, fale com um de nossos advogados especialistas e descubra como proteger seus interesses.
qual o papel estratégico da governança corporativa e da atuação responsável dos administradores?
A governança corporativa vai muito além de uma exigência legal — ela é um instrumento estratégico para proteger o negócio, garantir perenidade e atrair investimentos. Já a responsabilidade dos administradores exige ética, preparo técnico e decisões fundamentadas.
Ao longo deste artigo, mostramos como agir de forma preventiva, quais são os riscos legais envolvidos e como a atuação do advogado especialista pode ser determinante.
Reis Advocacia Sociedade de Advogados é um escritório com atuação nas diversas área do Direito, com especialistas preparados para melhor atende-lo, com sua atividade pautada na honestidade, ética, celeridade e eficiência.