Descubra o que é uma Sociedade Anônima (S.A.), como funciona sua estrutura, responsabilidades dos acionistas e vantagens dessa forma empresarial.
Leia agora e saiba se essa é a melhor opção para o seu negócio.
A Sociedade Anônima (S.A.) é uma das formas empresariais mais relevantes no mundo dos negócios.
Ela oferece vantagens específicas e possibilita a captação de recursos por meio da emissão de ações no mercado financeiro.
Neste artigo, exploraremos as características e o funcionamento dessa forma societária, esclarecendo as responsabilidades dos acionistas, a estrutura de administração e as principais vantagens de se constituir uma S.A.
Veremos também as diferenças entre S.A. aberta e fechada, ajudando você a entender se essa é a opção adequada para o seu empreendimento. Acompanhe e mergulhe no universo da Sociedade Anônima!
O que é uma Sociedade Anônima (S.A.)?
Explicação sobre o que é uma Sociedade Anônima, seu conceito e fundamentos legais.
Apresentação das características distintivas de uma S.A., como a responsabilidade limitada dos acionistas e a transferência livre de ações.
Estrutura da Sociedade Anônima
Órgãos de Administração de uma S.A.
Uma sociedade anônima (S.A.) é uma pessoa jurídica de direito privado, empresária por determinação legal, cujo capital social é dividido em ações, em que os sócios (acionistas) têm responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas e que se identifica por uma denominação.
A administração da S.A., conforme dispuser o estatuto, será de competência do conselho de administração e da diretoria, ou somente desta.
Os poderes conferidos por lei a estes órgãos não poderão ser delegados a outros, sejam criados por lei ou pelo estatuto.
Os principais órgãos de administração de uma S.A. são:
Assembleia Geral: é o órgão deliberativo sobre todos os assuntos da companhia, desde os mais simples até os mais complexos. Ela é composta pelos acionistas com direito a voto, que se reúnem periodicamente para decidir sobre os negócios e interesses da sociedade. A assembleia geral pode ser ordinária ou extraordinária, conforme a matéria a ser tratada.
Conselho de Administração: é o órgão de deliberação colegiada, sendo obrigatório nas companhias abertas e nas de capital autorizado.
Ele é composto por, no mínimo, 3 membros eleitos pela assembleia geral, com mandato não superior a 3 anos, permitida a reeleição. O conselho de administração tem como função supervisionar a gestão da companhia, definir as políticas e diretrizes gerais, eleger e destituir os diretores e fiscalizar as suas atividades.
Diretoria: é o órgão executivo, composto por 2 ou mais diretores eleitos e destituíveis pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembleia geral.
A diretoria tem como função representar a companhia interna e externamente, bem como executar as deliberações do conselho de administração e da assembleia geral.
Os diretores devem ser pessoas naturais, residentes no país, podendo ou não ser acionistas.
Conselho Fiscal: é o órgão de fiscalização da companhia, que pode funcionar de forma permanente ou temporária, conforme o estatuto ou a deliberação da assembleia geral.
O conselho fiscal tem como função fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.
Vantagens de uma Sociedade Anônima
Proteção do patrimônio pessoal do sócio: os acionistas não respondem pessoalmente pelas dívidas da empresa, salvo em casos de fraude ou abuso da personalidade jurídica. Isso reduz o risco dos investidores e incentiva a participação na empresa.
Facilidade de captação de recursos financeiros: a sociedade anônima pode emitir diversos tipos de valores mobiliários, como ações, debêntures, bônus de subscrição, partes beneficiárias, entre outros, que podem ser negociados no mercado de capitais ou entre investidores privados.
Além disso, a sociedade anônima pode contar com o apoio de instituições financeiras especializadas em fomentar o crescimento das empresas, como o BNDES.
Diversificação da gestão e da composição acionária: a sociedade anônima permite que os acionistas deleguem a administração da empresa a profissionais qualificados e independentes, que compõem a diretoria e o conselho de administração.
Isso pode trazer mais eficiência e competência para a condução dos negócios sociais.
Além disso, a sociedade anônima permite que os acionistas transfiram livremente suas ações para terceiros, sem necessidade de anuência dos demais sócios, o que facilita a entrada e saída de investidores e a renovação do capital social.
Essas são algumas das vantagens de uma sociedade anônima que podem atrair os empreendedores que buscam um tipo societário mais robusto e seguro para o seu negócio.
No entanto, é importante também conhecer as desvantagens e as obrigações legais que esse tipo societário implica.
Como Constituir uma Sociedade Anônima?
Para constituir uma sociedade anônima, é preciso seguir os seguintes passos:
Obtenção do certificado de admissibilidade da firma: o nome escolhido para a sua empresa terá de ser admitido pelo órgão competente, que pode ser a Junta Comercial ou o Registro Civil das Pessoas Jurídicas, dependendo do tipo de atividade da empresa.
O nome deve ser composto pelo nome civil completo ou abreviado de algum, alguns ou de todos os sócios ou por uma denominação com uma expressão relativa ao ramo de negócio ou por ambos os elementos, seguido da expressão “sociedade anônima” ou pela sigla “S.A.”.
O capital social é o valor investido pelos sócios para iniciar as atividades da empresa e deve ser dividido em ações de igual valor nominal.
A lei não estabelece um valor mínimo para o capital social, mas ele deve ser compatível com o objeto social da empresa.
Celebração do contrato da sociedade: o contrato da sociedade anônima é chamado de estatuto social e deve conter as seguintes informações.
- Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
- Capital social e número de ações em que se divide;
- Tipo e classe das ações e seus direitos e vantagens;
- Forma de integralização das ações;
- Órgãos da administração e seus poderes e deveres;
- Modo de distribuição dos lucros e prejuízos;
- Data do encerramento do exercício social;
- Forma de convocação e funcionamento das assembleias gerais;
Condições para a alteração do estatuto, a dissolução e a liquidação da sociedade.
O estatuto social pode ser elaborado por escritura pública ou por assembleia geral de constituição, que deve contar com a presença dos subscritores das ações, que são os futuros acionistas da empresa.
Os subscritores devem assinar os boletins de subscrição, que são os documentos que comprovam o compromisso dos sócios em participar da sociedade e integralizar as suas ações4.
Registro na Junta Comercial: após a elaboração do estatuto social, é preciso registrá-lo na Junta Comercial do estado onde se localiza a sede da empresa, juntamente com os seguintes documentos4:
- Requerimento padrão;
- Ficha cadastral;
- Certificado de admissibilidade da firma;
- Comprovante do depósito bancário do capital social;
- Cópia autenticada do estatuto social;
- Cópia autenticada dos boletins de subscrição;
- Cópia autenticada dos documentos pessoais dos administradores.
O registro na Junta Comercial confere personalidade jurídica à sociedade anônima e permite a obtenção do Número de Identificação do Registro de Empresas (NIRE), que é um código que identifica a empresa perante os órgãos públicos.
Obtenção do CNPJ: após o registro na Junta Comercial, é preciso solicitar o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) junto à Receita Federal, que é o número que identifica a empresa perante o fisco.
O pedido do CNPJ pode ser feito pela internet, no site da Receita Federal, mediante o preenchimento de um formulário eletrônico e o envio dos documentos exigidos5.
Alvará de funcionamento e licenças específicas: por fim, é preciso obter o alvará de funcionamento junto à Prefeitura do município onde se localiza a sede da empresa, que é o documento que autoriza a empresa a exercer suas atividades no local escolhido.
Além disso, dependendo do tipo de atividade da empresa, pode ser necessário obter outras licenças específicas junto aos órgãos competentes, como a Vigilância Sanitária, o Corpo de Bombeiros, o Meio Ambiente, entre outros.
Esses são os passos básicos para constituir uma sociedade anônima no Brasil.
No entanto, é importante ressaltar que esse processo pode variar conforme o tipo e a localidade da empresa, entre outros fatores, e que é sempre recomendável contar com o auxílio de profissionais especializados para orientar e assessorar o empreendedor.
Assessoria Jurídica: Importância de contar com assessoria jurídica especializada.
Para garantir o correto funcionamento e cumprimento das obrigações legais da S.A. Sociedade Anônima
No entanto, é fundamental consultar um advogado especializado em direito societário pois esse profissional irá lhe orientar para tomar decisões bem fundamentadas nesse processo.
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